魏王正与群下议论出守，忽报秦兵围城，攻打甚急。魏王大怒！亲督守城军卒，巡守城池。卫鞅在城下高叫：“魏王勿罪，臣之衣甲在身，不能施礼！”魏玉大骂：“反贼！不念旧主，尚敢重困我城？”卫鞅曰：“非臣叛国，大王不听公叔座谏，弃臣不用，臣今只知秦君之命矣！若不开城，兵决难退魏！”魏王大怒，令左右射之，将士乱抛矢石。甘龙架箭射中魏玉左膊，魏王倒翻城下，群臣救入。秦兵攻城愈急，城中汹汹，群臣或请出降，或请求救。魏王叹曰：“寡人失德，以致岁岁受兵，岂忍百姓死于锋刃之下。”乃割河内七百里，令大夫施惠谢秦退兵。施惠具地界图下城，忙叫：“吾出请降，不可放箭！”秦兵收弓，引见卫鞅。鞅曰：“秦伯今秋不灭魏国，不得怞兵。何敢受和解围？”惠曰：“吾闻良鸟恋旧林，良臣怀故主，魏王虽不能用足下，足下愿事秦邦，今掌生杀，既展丈夫之志，宁无怀旧之念乎？”卫鞅沉思半晌，即令三军解围，与施惠归秦。

时，秦孝公已病，召鞅入寝室，鞅献上魏地界图。孝公曰：“本欲掳魏莹，灭其社稷，再收韩、赵，争奈寡人病笃。”

遂收献地，令待施惠，赦公子-同归。又以商于十五邑封鞅，号曰商君。鞅谢恩归宅。谓群下田：“吾以经济大才，欲事于魏，魏王弃而不用，故决策归秦，定以新法治民，民皆奉守，今又破魏，而归封邑十五，丈夫之志可谓极矣乎？”众宾皆曰：“诚可谓大丈夫也！”内有一士独曰：“千人诺诺，不如一士谔谔。尔等处商君门下，食其重禄，岂可献计而谀主乎？”

众视之，乃商君幕下客赵良也。鞅曰：“先生既诮众人之谄，且以吾之治秦，与五-大夫百里奚相穆公孰贤？”良曰：“五-大夫人之相穆公，三立贤王，交伯中原，且其自奉，劳不坐乘，暑不张盖，爱百姓如子弟，及死之日，百姓悲哭，如丧考妣，至今人民思慕不忘。今君相秦八载，法令虽行，刑法太惨，故民见威而不见德，太子恨公刑其师傅，怨入骨髓。一旦秦王宴驾，太子即位，公之危如朝露矣！岂可更贪商于富贵而傲为大丈夫乎？分之门客皆馅谀之士，不进苦言，吾恐明公迷于利禄之途，故为呈白，乞赐详省，可防后患！”商君默然不乐，祗顷苟安。