次日，斗廉以锐兵攻郧寨，郧子闻楚兵掩至，披挂出阵，被斗廉抢入辕门，斩仲卢于马下，程文龙见仲卢被斩，引兵欲保郧城，屈瑕截其归路，斗不十合，瑕刺文龙于阵上。郧兵大败，楚收降卒，望彭水而进。

楚子大兵屯于彭水，哨马报于罗侯，欲弃地逃入于随。大夫郭伯加曰：“不可！今楚先锋一战灭绞，再战灭郧，其心必骄，骄必不备。请得精兵五千，屯于鄢水，以劲弩怯之，排其阵势，修书于蛮王，令以精兵袭后，楚人进退无路，则屈斗二子，死于鄢水。”罗侯大悦，遂遣使与蛮王，又与鄢加精兵五千，劲弩八百名，伯加引兵五千屯于鄢岸。楚兵不能前进，瑕果然堕志，终日在帐中饮酒，不肯进兵。斗廉告曰：“罗侯阻于前，今不速进，倘有奇兵后袭，则我进退无路，先锋不可不察。”瑕曰：“吾兵自离襄郢，势如破竹，一罗何足道哉？姑待数日，何故多言！”廉又曰：“此间地势险狭，若久屯兵，必有不虞之患，请速进兵。”瑕叱廉退，下令有再谏者斩。

又数日，郭伯加遣人递书到，请楚兵渡鄢水，以决胜负。

屈瑕大怒，裂书于地，斩却来使，遂令三军渡鄢水。楚兵正济半波，罗兵以劲弩列于岸上，箭下如雨，楚兵不能登岸。屈瑕以红旗右麾而退，前岸尘头蔽日，喊声连天，虏蛮王引兵杀至，截住右岸，楚兵大乱，自相搬扯，悉溺死于鄢水。屈瑕与斗廉，力战登岸奔归，卢蛮勒兵后赶，楚兵止存三万余人，走至荒谷，屈瑕叹曰：“不听子清之言，以致英雄丧于夷虏。”自缢荒谷林中。斗廉引败兵，走回本国。后人有诗曰：胆略骁雄楚屈瑕，征郧伐绞尽堪夸。

奈何不慎罗戎计，空使功名丧谷涯。

且说楚王在朝，闻屈瑕伐绞、郧胜表到大悦，伯比奏曰：“莫敖举趾高从，其心不固，若伐绞得胜，其心亦必怠，请益兵救之，不然将有后悔！”楚王笑曰：“将家得志，岂有先胜而后败哉？”言未讫，闻斗廉引败兵入朝待罪，楚王大悔曰：“实孤之过，卿何预焉？”赦廉罪，以复原职，曰：“我兵既败，随、罗必恃强，吾不亲征，久后必不肯奉贡。”遂以屈重为先锋，斗祈、远章为左右翼，太子赀渠为保驾，大发精兵二十万，即日出城。

楚武王夫人邓曼饯于西门，酒至数巡，王谓邓曼曰：“吾心荡矣！再不奉陪。”遂登车而行。邓曼私谓太子曰：“王谓心荡，其禄将终，汝在军中，量势而善事父王！”熊赀拜受而往。楚兵至汉阳，斗祈谓王曰：“我军众多，宜列寨栅于汉水之上，以兵威示随，随必自服！”武王不听，以大寨屯城南小军山下。是夕，小军山上，风折一大树，压王寨。王惊卧榻，三跃而卒。后人有诗以贤邓曼云：凶吉星辰感应通，荡然不固禄将穷。

贤哉邓曼能先见，楚予终亡倒木中。

次日，军中摇拽不定，太子欲发丧班师，屈重曰：“若发丧班师，随必后赶，不如隐丧勿发，三军直抵随城，得胜方可举哀。”于是军中总务付于太子，大军直杀至随三钟山北，置栅定垒，大张兵势，诈示入屯之意。哨马报于随侯，随侯大惧，谋士季梁准曰：“臣观天象，翼轸二星，斗于分野之间，主楚殒一大将，旋失汉东诸侯。今楚王远出，大军直抵三钟，未战而屯久安之寨，此必熊通卒于军中，恐我兵袭后，故示此也。